Způsob jednání za společnost a obchodní rejstřík

Podle přechodných ustanovení zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních korporacích a družstvech, který s účinností od 1. ledna 2014 nahradil zákon č. 513/1991 Sb., obchodní zákoník, platí, že k 1. lednu 2014 došlo ze zákona ke zrušení těch ustanovení společenských smluv, která jsou v rozporu s donucujícími ustanoveními zákona o obchodních korporacích (tj. takovými ustanoveními, od kterých se nelze odchýlit).

Vrchní soud v Praze ve svém usnesení ze dne 01.12.2014, sp. zn. 7 Cmo 273/2014, dovodil, že ze zákona byla zrušena i ta ustanovení společenských smluv, která byla v rozporu s donucujícími ustanoveními nového občanského zákoníku (zákon č. 89/2012 Sb.).

Mezi taková ustanovení podle Vrchního soudu patří i ust. § 164 odst. 1 zákona č. 89/2012 Sb., občanský zákoník, podle kterého společnost jako umělý útvar, který nemá vlastní vůli, zastupuje její jednatel (za účinnosti starého občanského zákoníku přitom platilo, že společnost vůli měla a projevovala ji prostřednictvím svého jednatele). Pokud tedy společenská smlouva ke dni účinnosti zákona o obchodních korporacích obsahovala ustanovení, podle kterého „jednatel jedná za společnost ve všech záležitostech samostatně“, ze zákona došlo k jeho zrušení a nahrazení textem „jednatel společnost zastupuje ve všech záležitostech samostatně“. Vzhledem k tomu, že v tomto případě ke změně společenské smlouvy došlo ze zákona, nemusel být o její změně být pořízen notářský zápis, nýbrž bylo dostačující, když jednatel společnosti vyhotovil úplné znění společenské smlouvy.