Client first.

Vyjádření počtu jednatelů ve společenské smlouvě společnosti s ručením omezeným (s.r.o.)

05.05.2015

Zákon č. 90/2012 Sb., o obchodních korporacích a družstvech, který s účinností od 01.01.2014 nahradil zákon č. 513/1991 Sb., obchodní zákoník, vyžaduje, aby ve společenské smlouvě společnosti s ručením omezeným byl povinně uveden mj. údaj o počtu jednatelů. Počet jednatelů se od 01.01.2014 rovněž povinně zapisuje i do obchodního rejstříku. Společnosti s ručením omezeným proto byly v souvislosti s příchodem nového soukromého práva povinny své společenské smlouvy tomuto požadavku přizpůsobit a nechat údaj o počtu jednatelů zapsat do obchodního rejstříku.

Obecně přitom až na výjimky platí, že změny společenské smlouvy musejí být prováděny formou notářského zápisu. Nejvyšší soud se ve svém rozhodnutí ze dne 12.02.2015, sp. zn. 29 Cdo 5347/2014, zabýval otázkou, zda musí být notářský zápis vyhotoven i v případě, je-li do společenské smlouvy vkládáno výslovné uvedení počtu jednatelů.

 V posuzované věci bylo ve společenské smlouvě společnosti s ručením omezeným uvedeno, že jednateli společnosti jsou tři konkrétně označené osoby. Vzhledem k tomu, že počet jednatelů zůstal i po 01.01.2014 nezměněn, promítla společnost požadavek zákona o obchodních korporacích na uvedení počtu jednatelů ve společenské smlouvě pouze tak, že vyhotovila její úplné znění, aniž by o tom pořídila notářský zápis. Rejstříkový soud však z důvodu chybějícího notářského zápisu odmítl počet jednatelů do obchodního rejstříku zapsat.

 Nejvyšší soud však dovodil, že ve vztahu ke společnostem založeným před 01.01.2014 došlo ke změně společenské smlouvy, pokud jde o uvedení počtu jednatelů, ze zákona. Jednatel společnosti je proto oprávněn počet jednatelů promítnout do společenské smlouvy tak, že vyhotoví jej úplné znění. Postup rejstříkového soudu, který vyžaduje, aby byl o této změně pořízen notářský zápis, proto není na místě.