Společné jednání člena statutárního orgánu a prokuristy

Nová úprava soukromého práva přinesla řadu sporných otázek, kdy jedním z často diskutovaných témat je přípustnost společného jednání člena statutárního orgánu a prokuristy za společnost.

Za staré úpravy nebylo společné jednání člena statutárního orgánu a prokuristy přípustné. S účinností nového občanského zákoníku a zákona o obchodních korporacích se však objevily názory, že došlo ke změně právní úpravy a společné jednání člena statutárního orgánu a prokuristy je přípustné.

K této otázce se v nedávné době vyjádřil Vrchní soud v Praze (rozhodnutí sp. zn. 14 Cmo 184/2014 nebo 14 Cmo 576/2014), který společné jednání odmítl.

Dle názoru Vrchního soudu v Praze stojí právní úprava účinná od 01.01.2014 nově na tom, že člen statutárního orgánu jedná jako zástupce právnické osoby sui generis (nejedná se o zastoupení zákonné ani smluvní). Tato skutečnost nicméně neznamená, že by jednání člena statutárního orgánu bylo na roveň postavené a libovolně kombinovatelné s jednáním smluvních nebo zákonných zástupců právnické osoby. Zákon i nadále počítá při úpravě jednání za právnickou osobu výhradně se členem (členy) statutárního orgánu.

Úpravě prolnutí jednání člena statutárního orgánu s jednáním prokuristy brání též limity jednání prokuristy. Oprávnění prokuristy jakožto smluvního zástupce je omezeno, zatímco jednatelské oprávnění statutárního orgánu je neomezené. Názor, že se v případě, kdy prokurista jedná spolu s jednatelem, neuplatní omezení prokury, nemá dle názoru Vrchního soudu v Praze v platné právní úpravě oporu.