Jmenování opatrovníka právnické osobě

Nejvyšší soud České republiky vydal nedávno usnesení (usnesení ze dne 08.12.2015, sp.zn. 29 Cdo 4384/2015), ve kterém se zabýval otázkou jmenování opatrovníka právnické osobě dle ustanovení § 165 odst. 2 občanského zákoníku.

Ustanovení § 165 odst. 2 občanského zákoníku stanoví, že soud jmenuje právnické osobě opatrovníka (i bez návrhu), pokud jsou zájmy člena statutárního orgánu v rozporu se zájmy právnické osoby a právnická osoba nemá jiného člena orgánu schopného ji zastupovat.

Dle názoru Nejvyššího soudu je nezbytné mít při výkladu tohoto ustanovení na zřeteli, že jmenování opatrovníka představuje zásah soudu do vnitřních poměrů právnické osoby. Jedná se o krajní řešení, ke kterému lze přikročit až tehdy, nelze-li důsledky rozporu mezi zájmy člena statutárního orgánu a právnické osoby překlenout jinak.

Je-li zde jiný člen orgánu, který je oprávněn za právnickou osobu jednat, nelze opatrovníka dle ustanovení § 165 odst. 2 občanského zákoníku jmenovat. Obdobně nelze dle daného ustanovení postupovat ani v případě, kdy právnická osoba již má jmenovaného opatrovníka, který je oprávněn za ni jednat, byť z jiného důvodu. I přesto, že opatrovník není orgánem společnosti, je oprávněn za právnickou osobu právně jednat a dle názoru Nejvyššího soudu tak není důvodu jmenovat dalšího opatrovníka.

Podle ustanovení § 165 odst. 2 občanského zákoníku nelze postupovat ani v případě, kdy člen statutárního orgánu splní svoji informační povinnost dle ustanovení § 54 odst. 1 a 2 zákona o obchodních korporacích a kontrolní nebo nejvyšší orgán obchodní korporace mu nepozastaví výkon jeho funkce. V takovém případě může obchodní korporaci zastupovat bez ohledu na střet zájmů.